La dinámica de las asambleas de accionistas, así como su reglamentación, han experimentado una transformación significativa en el ámbito del mercado de capitales argentino, lo que marca un hito en la adaptación de las prácticas corporativas a las realidades contemporáneas. Este cambio queda establecido en la reglamentación definitiva de las asambleas a distancia emitida por la Comisión Nacional de Valores (CNV), entidad reguladora del Mercado de Capitales en Argentina, a través de la Resolución General N° 939/2022 (RG 939/2022), la cual entró en vigencia el 1 de enero de 2023.
Antecedentes y Transformación Normativa
Las asambleas a distancia no son una novedad en la legislación argentina, pues su posibilidad está contemplada desde hace varios años en el Código Civil y Comercial de la Nación, en la Ley de Mercado de Capitales y en su Decreto Reglamentario N° 471/2018, como también en la Resolución General 8/2022 de la Inspección General de Justicia (IGJ). Sin embargo, fue la Resolución General CNV N° 830/2020 la que introdujo, de manera transitoria, la opción de celebrar estas asambleas, incluso cuando los estatutos de las sociedades no lo preveían, durante el período de restricciones a la circulación impuestas por la emergencia sanitaria.
De la Emergencia a la Consolidación: Resolución General CNV N° 939/2022
El camino hacia la consolidación de las asambleas a distancia dio un paso firme con la puesta a consulta pública de la reglamentación de las asambleas a distancia mediante Resolución General CNV N° 912/2021. Finalizado el proceso de consulta pública, se emitió la RG 939/2022. Esta normativa, estableció las bases definitivas para la celebración de estas asambleas, respondiendo a la necesidad de proporcionar a las empresas un marco legal claro que se adapte a la nueva realidad corporativa.
Aspectos Clave de la Normativa
Entre los elementos más destacados de esta reglamentación se encuentra la necesidad de previsión estatutaria para la celebración de asambleas a distancia, garantizando así un respaldo legal sólido. La normativa también destaca la importancia del trato igualitario y la libre accesibilidad para todos los accionistas, eliminando barreras tanto físicas como virtuales.
Asimismo, se introdujo la obligación de presentar ante la CNV el procedimiento de asambleas a distancia, en el cual se deben especificar los mecanismos que garanticen la acreditación y participación de los accionistas, la forma de voto y de asegurar una supervisión adecuada del proceso. El órgano de fiscalización deberá verificar la regularidad del acto, contribuyendo a mantener la transparencia.
Conclusiones y Perspectivas Futuras
La reglamentación definitiva de las asambleas a distancia no solo responde a la necesidad creada por la pandemia, sino que también sienta las bases para una modernización sostenible de las prácticas empresariales. En tal sentido, la misma facilita el ejercicio de los derechos de los accionistas y establece condiciones que garantizan la seguridad y transparencia en estos eventos clave para la toma de decisiones corporativas.
En un mundo cada vez más digital, la CNV, a través de esta reglamentación, ha demostrado su compromiso con la adaptación y la facilitación de procesos que permiten una mayor participación e igualdad en el ámbito empresarial. Esta medida no solo atiende las circunstancias actuales, sino que también proyecta una visión de futuro donde la tecnología se convierte en una aliada fundamental en el ejercicio de los derechos corporativos.
Asimismo, esta Normativa se alinea con los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y del G20, que prescriben que las entidades corporativas deben garantizar la participación eficaz de los accionistas, otorgándoles la capacidad de intervenir en la toma de decisiones sustantivas. También, fomentan una mayor utilización de las tecnologías de la información, haciendo especial hincapié en la viabilidad del voto no presencial, al atribuirle idénticos efectos que al emitido de manera presencial. Este enfoque refleja la orientación de dichos principios hacia la modernización y la integración de prácticas innovadoras en el ámbito del gobierno corporativo, buscando potenciar la participación de los accionistas en consonancia con los avances tecnológicos contemporáneos.
Un significativo número de empresas en el mercado de capitales argentino ha integrado en sus estatutos la posibilidad de llevar a cabo asambleas a distancia. Este notorio avance denota la eficacia de la Resolución General emitida por la CNV, consolidándose como un instrumento operativo y propulsor de esta práctica entre las entidades bajo su jurisdicción.
Dr. Marcos Palomba
Noviembre 2023
