ARGENTINA: Modifican régimen de información para sociedades constituidas en el extranjero
La Comisión Nacional de Valores modificó la normativa aplicable, a través de la ampliación de la información a exigirse a sociedades extranjeras que participan en la Oferta Pública de Valores Negociables, a fin de fortalecer la transparencia, dice en una Resolución General.
La Comisión Nacional de Valores (CNV), por Resolución General 604/2012 publicada hoy en el Boletín Oficial, modificó el Régimen de Información para Sociedades constituidas en el extranjero.
El propósito, según explica en los considerandos, es clarificar el conocimiento sobre los titulares de tenencias accionarias correspondientes a sociedades que en el Régimen de Oferta Pública, así como las condiciones a cumplir por las sociedades emisoras constituidas en el extranjero que actúan o tengan intención de ingresar a dicho régimen.
Para ello establece que se deberá informar nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del 5% del capital social en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario, equivalente funcional y la nacionalidad.
Mediante esta modificación las sociedades que se encuentren tramitando la autorización para participar en la Oferta Pública, deberán presentar la documentación societaria correspondiente a las personas jurídicas que sean accionistas. Esta documentación incluye contrato constitutivo, estatutos sociales y modificaciones.
También se deberá acompañar nómina de los miembros de órganos de administración y fiscalización, seguido de la composición del capital social y/o patrimonio indicando en este caso la titularidad accionaria final y los estados contables aprobados de últimos ejercicios.
Junto a esta documentación se solicita a la sociedad que acompañe una declaración jurada de no encontrarse sujeta a restricción legal alguna y de poseer capacidad legal para promover acciones judiciales y concluir actos jurídicos.
Desde el punto de vista contable, se solicita también declaración jurada de poseer activos fijos en el lugar de constitución al igual que poseer activos no corrientes en otras sociedades.
Se contempla aquellos casos en que las tenencias accionarias pueden estar en poder de personas físicas o jurídicas que actúen administrando patrimonios de terceros —como por ejemplo sería el caso de un trustee— también se incorpora una modificación exigiendo que en estos casos se acompañe copia del contrato o documentación constitutiva del patrimonio administrado con más la identificación de las partes que componen las relaciones creadas por aquel acto.
En los considerandos destaca que el principal objetivo regulador en la oferta pública de valores negociables es velar por la transparencia del mercado y generar las condiciones que hagan posible al público inversor acceder a información relevante en materia de inversión.
Pone de relieve, además, que los principios de “transparencia”, “información plena”, “protección del público inversor”, “trato igualitario entre inversores”, todos incorporados al Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, constituyen pilares fundamentales para orientar el desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales hacia la inversión con fines productivos e integrados al mercado mundial.
Dice luego que con carácter singular, dentro del universo de sociedades extranjeras, existe una significativa proporción conocida como sociedades off shore —entidades que, de forma total o parcial, tienen vedada por el derecho local del lugar de constitución la realización de actividades mercantiles—, resultando su actuación principal en el extranjero.
Este tipo de sociedades –agrega- se caracteriza por ofrecer estructuras accionarias opacas que protegen la identidad de sus tenedores y servicios funcionales al ocultamiento de patrimonios espurios. Ello, – dice- atenta contra la transparencia en el suministro de información, restringiendo o imposibilitando el ejercicio de los derechos del inversor que participa o con intención de participar en la oferta pública de valores negociables.
Con idéntico alcance y finalidad –agrega- corresponde analizar otros institutos que por sus características posibilitan mantener oculta la información relacionada con el titular de tenencias accionarias, como por ejemplo el Trust en algunas de sus modalidades o los denominados Establishment o Anstalt que legalmente carecen de accionistas actuando a través de administradores con capacidad legal para realizar todo tipo de negocio jurídico.
Manifiesta que este tipo de institutos en los que terceras personas administran patrimonios de sujetos que permanecen ocultos son funcionales a la corrupción, el fraude económico, la evasión tributaria, el crimen organizado, el lavado de activos y cualquier otro tipo de abuso pudiendo afectar los ahorros del público y/o la estabilidad económica.
Dice luego que la CNV tiene el deber de velar para que a través del mercado de capitales no circulen flujos financieros ilícitos que pudieran contaminar la canalización genuina de ahorros del público y, en su caso, comprometer la estabilidad del proceso económico.
Por ello, agrega, se impone modificar la normativa aplicable, ello a los fines de fortalecer la transparencia a través de la ampliación de la información a exigirse a sociedades extranjeras que participan en la Oferta Pública de Valores Negociables.
Fuente: M.E. Argentina
