La propuesta de reforma tributaria uruguaya 2025-2029 – Dr. Sergio Carbone

I. Impuesto mínimo complementario doméstico (Pilar 2 OCDE)

El Pilar 2 de la OCDE forma parte del Marco Inclusivo BEPS y se centra en la creación de un estándar internacional para asegurar que los grandes grupos multinacionales tributen una tasa efectiva mínima del 15 por ciento, sin importar en qué jurisdicción generen sus beneficios. Para lograr este objetivo, establece un conjunto de reglas denominadas GloBE, que incluyen la Regla de Inclusión de Rentas (IIR), la Regla de Beneficios Insuficientemente Gravados (UTPR) y la posibilidad de implementar un impuesto doméstico calificado (QDMTT). La lógica detrás de este esquema es limitar la competencia fiscal nociva entre países y evitar que las utilidades se trasladen artificialmente hacia territorios con baja o nula tributación.

En el caso de Uruguay, la introducción del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico busca adaptar la legislación interna a estos lineamientos globales, de modo que los beneficios tributarios locales no sean erosionados por la aplicación de las reglas extranjeras. El siguiente título abordará las cuestiones salientes de esta reforma, detallando las principales características técnicas del nuevo impuesto y analizando su impacto específico en el régimen fiscal uruguayo, en especial en sectores que actualmente se benefician de exoneraciones o regímenes promocionales.

I.a. Contexto y fundamento internacional

El Impuesto Mínimo Complementario Doméstico (IMCD) constituye una de las principales innovaciones del Proyecto de Ley de Presupuesto Nacional 2025-2029, remitido al Parlamento el 31 de agosto de 2025. La norma incorpora un Título XXI al Texto Ordenado 2023 que regula de forma integral este tributo, concebido como un mecanismo de alineamiento con las Reglas Modelo GloBE de la OCDE en el marco del Pilar 2[1]. Su finalidad esencial es asegurar que las rentas generadas por grupos multinacionales, calificados en función de sus ingresos mundiales, y con asiento operativo o de negocios en Uruguay, tributen una tasa efectiva mínima del 15%, evitando que los beneficios fiscales locales sean capturados por otras jurisdicciones mediante la aplicación de la Regla de Inclusión de Rentas (IIR) o la Regla de Beneficios Insuficientemente Gravados (UTPR) (propuesta legislativa bajo comentario).

La Regla de Inclusión de Rentas (Income Inclusion Rule, IIR) constituye uno de los pilares normativos centrales del Marco Inclusivo BEPS de la OCDE y se aplica cuando la entidad matriz última de un grupo multinacional, localizada en una jurisdicción determinada, debe incluir en su base imponible las rentas obtenidas por sus filiales en el extranjero que no hayan tributado al nivel mínimo del 15 por ciento. En el caso uruguayo, el Proyecto de Ley de Presupuesto 2025–2029 prevé que, si no existiera un mecanismo doméstico equivalente, la IIR podría activarse en la jurisdicción de la matriz, con el consiguiente riesgo de que las rentas generadas en Uruguay sean gravadas en el exterior. Precisamente para evitar ese escenario, se diseña el Impuesto Mínimo Complementario Doméstico (IMCD) como un QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax), lo que permite a Uruguay apropiarse de la recaudación y neutralizar la aplicación de la IIR extranjera. Tal como señalan Bonet y Zas (2025), este diseño es crucial para preservar la soberanía fiscal y proteger la recaudación nacional frente a la aplicación extraterritorial de reglas mínimas globales[2].

La Regla de Beneficios Insuficientemente Gravados (Undertaxed Profits Rule, UTPR) opera como una norma residual y de cierre en el sentido de que si una entidad multinacional logra eludir tanto la imposición mínima doméstica como la aplicación de la IIR en la jurisdicción de la matriz, los demás Estados donde opera el grupo podrán aplicar la UTPR reasignando el derecho de imposición sobre esos beneficios insuficientemente gravados. El proyecto uruguayo reconoce explícitamente este riesgo y establece que el Poder Ejecutivo podrá excluir del alcance del IMCD a las entidades uruguayas cuando la matriz última se encuentre en una jurisdicción donde no apliquen ni la IIR ni la UTPR, conforme a lo que se acuerde en el Marco Inclusivo (art. 662 y concordantes). De esta manera, Uruguay busca garantizar la compatibilidad internacional del IMCD, consolidando su validez como régimen equivalente y asegurando que las multinacionales instaladas en el país no se vean sujetas a una doble imposición o a una erosión competitiva de sus beneficios fiscales.

I.b. Sujetos pasivos y umbral de ingresos

El artículo 3 del nuevo Título XXI del Proyecto de Ley de Presupuesto Nacional 2025–2029 determina que serán sujetos pasivos del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico (IMCD) las entidades constitutivas ubicadas en Uruguay, siempre que integren un grupo multinacional que, conforme facturación, superen umbrales determinados. Para precisar este alcance, la norma fija un umbral cuantitativo, es decir, se exige que los ingresos consolidados de la entidad matriz última sean iguales o superiores a 750 millones de euros en los estados contables consolidados, condición que debe verificarse en al menos dos de los cuatro ejercicios fiscales inmediatamente anteriores al período analizado. Este requisito se alinea con las Reglas Modelo GloBE de la OCDE, que buscan uniformar el alcance subjetivo de las normas de tributación mínima global, evitando que países adopten umbrales divergentes que distorsionen la competencia fiscal.

Asimismo, la disposición contempla situaciones especiales para garantizar la proporcionalidad y la coherencia en la aplicación del tributo. En aquellos casos en los que uno o varios de los ejercicios fiscales tengan una duración distinta a 12 meses, los ingresos deberán ajustarse proporcionalmente, de forma tal que la comparación sea homogénea y refleje de manera fiel la magnitud del grupo multinacional. Por otra parte, el artículo 57 del proyecto bajo referencia introduce reglas específicas para casos de reorganización empresarial, como fusiones o escisiones, a fin de evitar que las operaciones de reestructuración distorsionen el cumplimiento del umbral de ingresos. De este modo, se busca impedir que, mediante fragmentación o integración artificial de estructuras, se evite la sujeción al impuesto.

Finalmente, el concepto de grupo multinacional se define con un criterio amplio y en consonancia con los estándares de la OCDE. No se limita a sociedades que consolidan estados financieros por control directo, sino que abarca también a las entidades vinculadas a través de la propiedad o control, incluyendo aquellas que forman parte de un grupo por razones de materialidad contable. Además, se considera grupo multinacional a la entidad que, aunque localizada en una sola jurisdicción, posea establecimientos permanentes en otras, siempre que no forme parte de otro grupo. Este alcance pretende asegurar que tanto las entidades controladas como los establecimientos permanentes en distintas jurisdicciones queden comprendidos en el régimen, evitando que se utilicen figuras de derecho societario o estructuras híbridas para excluir rentas de la imposición mínima global.

I.c. Hecho generador y alcance territorial

El hecho generador del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico se configura cuando la tasa efectiva de imposición que grava las utilidades de las entidades del grupo multinacional en Uruguay se encuentra por debajo del umbral internacional del 15 por ciento. Para determinar esta tasa, se emplea una metodología precisa que combina los denominados impuestos cubiertos ajustados con las ganancias netas admisibles, siguiendo criterios estandarizados que garantizan la homogeneidad y comparabilidad de los resultados. De esta forma, no solo se evalúa la tributación nominal de las empresas, sino su carga fiscal efectiva, asegurando que la medición refleje fielmente la presión tributaria soportada por las entidades comprendidas.

El régimen del IMCD no se limita únicamente a establecer un impuesto complementario cuando la tasa efectiva cae por debajo del 15 %, sino que también incorpora un conjunto de disposiciones diseñadas para cerrar posibles canales de elusión. En este sentido, se prevén reglas aplicables a las denominadas entidades canalizadoras, es decir,  aquellas que se utilizan como vehículos para dirigir rentas a través de Uruguay sin que exista una verdadera sustancia económica detrás de la operación. El objetivo de estas normas es impedir que se estructuren sociedades interpuestas que acumulen beneficios en territorio uruguayo, amparadas en regímenes de baja o nula tributación, con el fin de reducir la carga impositiva global del grupo multinacional.

A su vez, el proyecto regula la situación de las entidades fiscalmente transparentes, es decir, aquellas que no tributan en cabeza propia sino en cabeza de sus socios o partícipes. Sin un tratamiento específico, estas figuras podrían dar lugar a vacíos, porque el resultado neto podría “diluirse” en distintos países sin que ninguno reconozca la tributación mínima. La normativa, entonces, establece criterios claros para imputar y atribuir correctamente los ingresos y los impuestos de este tipo de entidades, de modo de evitar que se conviertan en una herramienta para trasladar beneficios artificialmente.

El texto también contempla los supuestos de doble localización, que son aquellos casos en que una misma entidad puede ser considerada residente en más de una jurisdicción. En tales escenarios, se generan riesgos de conflicto de imposición y de utilización oportunista de convenios internacionales para reducir la carga fiscal. La ley introduce reglas de atribución específicas para determinar con claridad a qué jurisdicción corresponde el resultado y así evitar tanto la doble imposición como la doble no imposición.

Finalmente, se reconocen exclusiones particulares, entre ellas las aplicables a las rentas derivadas del transporte marítimo internacional, en línea con la práctica internacional de exceptuar actividades que por su propia naturaleza se encuentran sometidas a regímenes fiscales especiales y estandarizados a nivel global. Esta excepción evita solapamientos normativos y busca mantener la competitividad de un sector altamente regulado.

En conjunto, estas previsiones muestran que el IMCD se concibió como un instrumento de diseño técnico robusto, no solo para cumplir formalmente con el Pilar 2 de la OCDE, sino también para blindar el sistema uruguayo frente a la planificación fiscal agresiva y reforzar la imagen del país como jurisdicción cooperante y alineada con estándares internacionales.

I.d. Base imponible, exclusiones y método de cálculo

La base imponible del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico se determina a partir del denominado resultado neto admisible de las entidades constitutivas en Uruguay, concepto que refleja las utilidades netas después de aplicar ciertos ajustes establecidos en la normativa. Este resultado no se toma en forma absoluta, sino que se corrige por exclusiones de sustancia, que reconocen el valor de las nóminas y de los activos materiales, con el objetivo de no desincentivar la inversión en recursos humanos ni en infraestructura productiva. De esta manera, el tributo distingue entre beneficios derivados de una verdadera actividad económica en el país y aquellos que responden a estructuras de planificación fiscal orientadas a reducir la carga impositiva efectiva.

La fórmula de cálculo se orienta a situaciones en las que la tasa efectiva de imposición resultante de comparar los impuestos cubiertos ajustados con el resultado neto admisible cae por debajo del 15 por ciento, la diferencia se aplica sobre el denominado resultado en exceso, es decir, aquella porción de utilidades que queda después de descontar las exclusiones de sustancia. A esta mecánica se le suman disposiciones que permiten la consolidación local de resultados entre entidades del mismo grupo, lo que contribuye a evitar distorsiones y a reflejar de manera más precisa la verdadera capacidad contributiva del conglomerado.

Adicionalmente, la normativa incluye reglas especiales sobre créditos fiscales reembolsables y ajustes vinculados a impuestos diferidos. Estos elementos son esenciales porque buscan compatibilizar el régimen con las prácticas contables internacionales, garantizando que el cálculo de la carga efectiva sea coherente con la realidad económica y no se vea alterado por diferencias temporarias o incentivos de carácter extraordinario. El diseño de la base imponible, en consecuencia, procura otorgar seguridad jurídica a los grupos multinacionales que operan en el país y, al mismo tiempo, asegurar que la tributación mínima del 15 por ciento se cumpla en términos efectivos y no meramente nominales.

I.e. Impacto sobre regímenes promocionales

El Impuesto Mínimo Complementario Doméstico se concibe como un tributo adicional que no reemplaza a los impuestos tradicionales como el IRAE o el Impuesto al Patrimonio, sino que se superpone a ellos cuando la carga fiscal efectiva de un grupo multinacional cae por debajo del 15 por ciento. Este carácter complementario implica que el impuesto solo se activa en casos específicos, garantizando que no se produzca una duplicación innecesaria de obligaciones, sino una nivelación hacia el umbral mínimo internacional. En la práctica, esto significa que, incluso cuando una empresa cumpla con todas sus obligaciones bajo los tributos internos, si la tasa efectiva es inferior al estándar internacional, deberá ingresar la diferencia hasta alcanzar el piso fijado.

El proyecto de ley introduce modificaciones expresas a la Ley de Zonas Francas para evitar interpretaciones que pretendan incluir al IMCD dentro de las exoneraciones generales de dicho régimen. De esta forma, se asegura que las empresas que operen bajo este sistema especial no puedan excluirse de la aplicación del nuevo tributo. El mismo razonamiento se extiende a los beneficios establecidos en la Ley de Promoción de Inversiones y a los regímenes sectoriales, como los vinculados a software o biotecnología. Todos ellos continúan siendo válidos en sus términos, pero pierden eficacia en la medida en que generen una tributación efectiva inferior al 15 por ciento.

El efecto práctico es una reducción de la ventaja competitiva que históricamente otorgaban estos regímenes promocionales. Mientras antes podían significar una exoneración casi total de la carga tributaria, ahora esa ventaja se neutraliza parcialmente porque cualquier ahorro que lleve la tasa por debajo del umbral internacional será absorbido por el IMCD. Esto no implica que desaparezca el atractivo de estos regímenes, ya que continúan brindando beneficios financieros y de flujo de caja, pero sí limita la posibilidad de utilizar a Uruguay como plataforma para estrategias de baja o nula tributación.

El legislador busca, con este mecanismo, equilibrar dos objetivos que pueden parecer contradictorios: (a) mantener la política de estímulo a la inversión a través de regímenes promocionales y, al mismo tiempo, (b) alinearse con el estándar fiscal internacional que exige un piso común de tributación. El resultado es un régimen híbrido en el cual los incentivos no desaparecen, pero dejan de ser determinantes para la decisión de localización de capitales cuando se trata de grandes grupos multinacionales alcanzados por el Pilar 2 de la OCDE.

Este diseño también refleja un mensaje hacia el exterior en el sentido de que Uruguay sigue ofreciendo beneficios tributarios para fomentar determinados sectores estratégicos, pero lo hace dentro de un marco que respeta las reglas internacionales y evita ser calificado como jurisdicción de baja tributación. Con ello, se protege la imagen del país en el plano internacional, se reduce el riesgo de medidas unilaterales de otros Estados y se garantiza que la renta generada en su territorio tribute, en todos los casos, al menos al nivel mínimo global.

I.f. Compatibilidad internacional y puertos seguros

El artículo 74 del Título XXI cumple un rol central en la arquitectura del nuevo impuesto, al establecer de manera expresa la compatibilidad del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico con las Reglas GloBE diseñadas en el marco del Pilar 2 de la OCDE. Esta disposición no es meramente declarativa, sino que busca asegurar que el régimen uruguayo sea reconocido como un QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax), lo que significa que otros países deben aceptar que Uruguay recaude primero la diferencia hasta el 15 por ciento. Con este reconocimiento, se evita que jurisdicciones extranjeras apliquen la Regla de Inclusión de Rentas (IIR) o la Regla de Beneficios Insuficientemente Gravados (UTPR) sobre utilidades generadas en el país, lo cual protege la base imponible nacional y refuerza la soberanía fiscal.

Junto con esta previsión de compatibilidad, el proyecto contempla la aplicación de puertos seguros o “safe harbours”. Estos mecanismos permiten simplificar los cálculos de la tasa efectiva de imposición cuando se cumplen determinadas condiciones preestablecidas, reduciendo la carga administrativa tanto para las empresas como para la administración tributaria. A su vez, se incorpora una exclusión de minimos en el artículo 23, que exime de la aplicación del impuesto a aquellas situaciones donde las magnitudes económicas resultan irrelevantes desde el punto de vista de la erosión fiscal. Con esto, se logra un balance entre el objetivo de asegurar la tributación mínima y la necesidad de evitar costos desproporcionados en el cumplimiento para operaciones de menor escala.

Finalmente, la normativa introduce reglas particulares para las entidades de inversión, reguladas en los artículos 67 a 70. Estas entidades, por sus características especiales en materia de participación de inversores y distribución de rentas, requieren un tratamiento diferenciado que permita reflejar adecuadamente su realidad económica y evitar que la aplicación mecánica del impuesto genere distorsiones. La inclusión de estas disposiciones específicas demuestra una clara voluntad de alineamiento con el consenso internacional y, al mismo tiempo, de minimizar los riesgos de doble imposición, consolidando al régimen uruguayo como un marco fiscal moderno, compatible y competitivo frente a los desafíos de la tributación global.

I.g. Entrada en vigor

Al no establecerse una fecha de vigencia especial para el IMCD, resulta aplicable la regla general prevista en el artículo 3 del Proyecto de Ley de Presupuesto: la norma regirá a partir del 1.º de enero de 2026, aplicándose a los ejercicios fiscales iniciados a partir de dicha fecha

II.- Conclusiones 

La propuesta de reforma tributaria uruguaya 2025–2029, con la incorporación del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico, marca un antes y un después en la política fiscal del país. No se trata de un ajuste técnico más, sino de un rediseño profundo que busca insertar a Uruguay dentro del consenso internacional del Pilar 2 de la OCDE. En la práctica, el Estado asegura que las grandes multinacionales tributen una tasa mínima efectiva del 15 % en el país, evitando que esa diferencia sea capturada por otras jurisdicciones.

Este cambio implica necesariamente una revisión del alcance de los regímenes promocionales tradicionales. Zonas Francas, Promoción de Inversiones y regímenes sectoriales vinculados a software o biotecnología dejan de ser un espacio de baja tributación para multinacionales de gran porte, porque el IMCD neutraliza toda ventaja que reduzca la tasa efectiva por debajo del umbral internacional. Con ello, se consolida un nuevo equilibrio entre la necesidad de atraer inversión y el compromiso de cumplir con estándares de equidad fiscal global.

A la vez, la reforma no se limita al ámbito corporativo internacional. Se avanza hacia una mayor gravabilidad de rentas de fuente extranjera para residentes fiscales y se introducen ajustes en temas operativos como prescripción de deudas, facilidades de pago y control de información financiera. Estas disposiciones, si bien más técnicas, refuerzan la modernización de la administración tributaria y buscan otorgar mayor previsibilidad y seguridad jurídica a la relación entre contribuyente y Estado.

En definitiva, el paquete normativo proyectado revela la voluntad de Uruguay de mantener su competitividad como plaza de inversión, pero dentro de un marco de cooperación fiscal internacional. Para los asesores y contribuyentes, el mensaje es claro: las estructuras vigentes deberán ser repensadas y adaptadas, porque el nuevo escenario normativo impone un piso de tributación efectivo, redefine el atractivo de los regímenes de exoneración y consolida a Uruguay como un actor alineado con las mejores prácticas tributarias globales.

Dr. Sergio Carbone

[1] Para más ver mi informe en https://www.sergiocarbone.com.ar/fiscalidad-internacional-del-desarrollo-de-software-y-actividades-vinculadas.html

[2] Para más ver https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/global-minimum-tax/global-anti-base-erosion-model-rules-pillar-two.html

[3] Para más ver https://www.bragard.com.uy/noticias/uruguay-avanza-hacia-el-impuesto-minimo-global-como-impactan-las-modificaciones-incluidas-en-el-proyecto-de-ley-de-presupuesto?utm_source=chatgpt.com