Cambios de la I.G.J. sobre Sociedades Extranjeras – Res Gral IGJ n* 10/24 – Dr. Andrés Willa

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Con fecha 27/3/2024 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General (“RG”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) Nº 10/2024 (RG IGJ 10/24) que modifica la normativa aplicable a las sociedades extranjeras al (i) derogar la RG IGJ 8/2021 y su Anexo A y (ii) sustituir varios artículos de la RG IGJ 7/2015.

Entró en vigencia el 28/3/2024. El fundamento de esta norma es eliminar disposiciones administrativas que desalienten las inversiones extranjeras.

Los principales cambios que introduce la RG IGJ 10/24 al régimen de las sociedades extranjeras son los siguientes:

a)Reestablece la posibilidad de acreditar la “integración de grupo” a fin de demostrar que la sociedad extranjera desarrolla en el exterior una efectiva actividad empresarial y que su centro de dirección se encuentra fuera del país.

b)Mantiene la prohibición de inscribir sociedades “off shore”, excepto los derechos adquiridos por aquellas inscriptas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG IGJ 7/15, en cuyo caso deberán cumplir anualmente con el Régimen Informativo Anual (“RIA”) bajo pautas de apreciación restrictivas. Las sociedades “off shore” podrán inscribirse en IGJ siempre que lo hagan como sociedades vehículo.

c)Pueden ahora inscribirse las sociedades extranjeras provenientes de países o jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizados como no colaboradores en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo. En estos casos, la IGJ puede exigir documentación adicional que permita acreditar que la sociedad desarrolla actividad económicamente significativa en su país de origen, y podrá también requerir información de sus socios.

  1. d) Modifica el régimen de inscripción de “sociedades vehículo”, pudiendo ahora inscribirse sociedades vehículo sin limitación de cantidad, siempre que los requisitos sobre activos, actividades o derechos en el exterior establecidos en la RG IGJ 7/15 sean cumplidos por su controlante, directa o indirecta.

e)Restablece la posibilidad de traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

f)Elimina la obligación de informar el plan de inversión como requisito para inscribir una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 de la Ley 19.550 y las facultades del representante legal en materia de emplazamiento de la sociedad se limitan únicamente a aquellos actos relacionados a la calidad de socia o accionista de la sociedad.

g)Amplía a cinco ejercicios consecutivos la posibilidad de cumplir con el RIA de forma abreviada.

h)Habilita la inscripción de los actos registrables de la sociedad local participada incluso cuando la sociedad extranjera que participe de la misma (i) adeude presentaciones anuales del RIA y (ii) cuando no se encuentre inscripta en los términos del art. 123 (inscripción al solo efecto de formar parte de una sociedad argentina) o del art. 118 (inscripción como sucursal o representación permanente en el país) de la Ley 19.550, salvo que los votos emitidos por dicha sociedad extranjera hayan sido determinantes -por sí solos o en concurrencia con los otros participantes en el acto- para la formación de la voluntad social.

Dr.  Andrés Willa

awilla@estudiowilla.com