La actualización 2025 del Modelo de Convenio Tributario de la OCDE: un repaso de sus novedades y de la posición de Argentina  – Cont. Púb. Pablo A. Porporatto 

Sumario: I. Introducción: la actualización en la evolución del Modelo. — II. Trabajo remoto y establecimiento permanente. — III. La disposición alternativa sobre recursos naturales. — IV. Art. 9: financiamiento intragrupo y deducibilidad. — V. Art. 25: el nuevo párrafo 6 y el Monto B. — VI. Art. 26: uso y confidencialidad de la información intercambiada. — VII. Observaciones, reservas y posiciones: la Argentina. — VIII. Consideraciones finales. — Bibliografía. 

Resumen: La actualización 2025 del Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y el Patrimonio de la OCDE, aprobada por el Consejo el 18 de noviembre de 2025 y recogida en la 11.ª edición de la versión completa publicada el 30 de septiembre de 2026, es la undécima desde la primera versión ambulatoria de 1992. Incorpora un nuevo párrafo 6 en el art. 25 y modifica los Comentarios en materia de trabajo remoto, recursos naturales, precios de transferencia e intercambio de información, además de numerosas observaciones, reservas y posiciones de las jurisdicciones, entre ellas la Argentina. Este trabajo sintetiza esas novedades sobre la base del texto oficial. 

Palabras clave: Modelo de Convenio OCDE; actualización 2025; establecimiento permanente; trabajo remoto; recursos naturales; intercambio de información. 

I. Introducción: la actualización en la evolución del Modelo 

Desde la publicación de su primera versión en formato de hojas intercambiables (“ambulatoria”) en 1992, el Modelo de Convenio Tributario de la OCDE (MC OCDE) fue actualizado once veces: en 1994, 1995, 1997, 2000, 2002, 2005, 2008, 2010, 2014, 2017 y 2025 (OCDE, 2025, Introducción, párr. 11.2). La actualización anterior, de 2017, había incorporado los resultados del Proyecto BEPS, en particular los de las Acciones 2, 6, 7 y 14 (OCDE, 2025, Introducción, párr. 11.2). 

La actualización 2025 fue aprobada por el Comité de Asuntos Fiscales el 13 de octubre de 2025 y por el Consejo de la OCDE el 18 de noviembre de 2025 (OCDE, 2025). Sus contenidos fueron recogidos en la 11.ª edición de la versión completa del Modelo, publicada el 30 de septiembre de 2026 (OCDE, 2026; VitalLaw, 2026). A diferencia de la de 2017, no cuenta con un instrumento multilateral que traslade sus cambios a la red de convenios, de modo que su incorporación a los tratados dependerá de la negociación bilateral (KPMG International, 2025). 

Salvo el nuevo párrafo 6 del art. 25, las novedades recaen sobre los Comentarios, por lo que su proyección sobre los convenios vigentes queda sujeta al debate entre la interpretación dinámica y la estática. 

II. Trabajo remoto y establecimiento permanente 

Los Comentarios al art. 5 incorporan una sección sobre el trabajo transfronterizo desde el domicilio u “otro lugar relevante” (una segunda vivienda, un alquiler vacacional o la casa de un familiar), que comprende los nuevos párrafos 44.1 a 44.21 y reemplaza los anteriores párrafos 18 y 19 (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párrs. 18, 19 y 44.1-44.21). El texto del artículo no se modifica. 

La guía parte de que el solo uso de un lugar por un individuo para realizar actividades de la empresa no permite concluir automáticamente que se trate de un lugar de negocios de esta. Luego fija una pauta temporal: el domicilio u otro lugar relevante, en general, no será considerado lugar de negocios de la empresa si el individuo trabaja desde allí menos del 50% de su tiempo total de trabajo para ella en cualquier período de doce meses que comience o termine en el ejercicio fiscal considerado. El cómputo se rige por la conducta efectiva del individuo; los acuerdos contractuales sirven en la medida en que se correspondan con ella (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párrs. 44.6-44.9). 

Si se alcanza o supera ese umbral, la conclusión depende de los hechos y circunstancias, y una consideración destacada es la existencia de una “razón comercial”: que la presencia física del individuo en ese Estado facilite por sí misma el negocio de la empresa, como ocurre con las reuniones con clientes, la gestión de proveedores, la atención en tiempo real de clientes de otras zonas horarias o los servicios que requieren presencia física. No hay razón comercial cuando el contacto es intermitente o incidental, cuando el trabajo remoto se admite solo para retener al individuo o para reducir costos, ni por la mera presencia de clientes o la mera diferencia horaria (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párrs. 44.10-44.18). Rigen consideraciones distintas cuando el individuo es quien conduce, solo o principalmente, el negocio de la empresa (párr. 44.20). 

Cinco ejemplos ilustran la guía: tres meses de trabajo tras unas vacaciones carecen de permanencia; el 30% del tiempo no configura lugar de negocios; el 80% con visitas regulares a clientes, sí; el 60% con atención remota y una visita trimestral a un cliente, no; y el trabajo casi exclusivo para atender en tiempo real a clientes de otras zonas horarias, sí (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párr. 44.21). 

III. La disposición alternativa sobre recursos naturales 

Los Comentarios al art. 5 incorporan, en los nuevos párrafos 170 a 203, una disposición alternativa y opcional, redactada como artículo independiente, sobre las actividades de exploración y explotación de recursos naturales extraíbles. Su núcleo es un umbral de establecimiento permanente inferior al general, que se supera cuando una empresa no residente realiza “actividades relevantes” en un Estado por un período que excede el acordado bilateralmente dentro de cualquier lapso de doce meses (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párrs. 170 y 177). La disposición se aplica sin perjuicio de los arts. 5 y 13 y ofrece dos variantes: una limitada a las actividades costa afuera y otra que comprende también la exploración y explotación de recursos finitos en tierra y otras actividades especializadas conexas (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párrs. 177-179). Quedan excluidos los buques destinados principalmente al transporte de suministros o personal, al remolque o al manejo de anclas (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párr. 177). 

No se exige que las actividades correspondan a un mismo proyecto o cliente; los convenios vigentes con disposiciones similares utilizan plazos de 30, 90 o 183 días, entre otros, y se ofrece una cláusula opcional contra la fragmentación de contratos (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párrs. 190-193). 

La disposición asigna también al Estado de la fuente la imposición de las ganancias derivadas de la enajenación de bienes y derechos vinculados a los recursos naturales y de acciones que deriven más del 50% de su valor de ellos, y propone dos alternativas para ampliar la imposición en la fuente de las rentas del trabajo (OCDE, 2025, Comentarios al art. 5, párrs. 177 y 199-201). 

IV. Art. 9: financiamiento intragrupo y deducibilidad 

Los cambios en los Comentarios al art. 9 responden a los trabajos sobre transacciones financieras (capítulo X de las Directrices) y precisan su aplicación frente a las normas internas de deducibilidad de intereses, como las de la Acción 4 de BEPS, con cambios conexos en los Comentarios a los arts. 7 y 24 (OCDE, 2025). 

Los Comentarios precisan que la calificación de un préstamo intragrupo como tal, o como aporte de capital, precede a la fijación de su precio; que la deducibilidad de los gastos es materia del derecho interno, sujeta al art. 24(4), por lo que su denegación no obliga al otro Estado a un ajuste correlativo; y que este procede solo por el importe que dicho Estado considere de plena competencia (OCDE, 2025, Comentarios al art. 9, párrs. 3, 3.1, 6 y 6.1). La compatibilidad de las reglas procedimentales internas, como la inversión de la carga de la prueba, pasa a examinarse bajo el art. 24, cuyos Comentarios admiten requisitos adicionales de información respecto de pagos a no residentes (OCDE, 2025, Comentarios al art. 9, párr. 4, y al art. 24, párr. 75). 

V. Art. 25: el nuevo párrafo 6 y el Monto B 

La única modificación del texto articulado es el nuevo párrafo 6 del art. 25: a los efectos del art. XXII(3) del Acuerdo General sobre el Comercio de Servicios (AGCS), una medida está “comprendida en el ámbito del Convenio” solo si se le aplica el art. 24, y las controversias al respecto se resuelven por el procedimiento amistoso del art. 25(3) o por otro que ambos Estados acuerden (OCDE, 2025, art. 25, párr. 6). Se elimina así la diferencia de trato que el AGCS establece según la fecha del convenio (OCDE, 2025, Comentarios al art. 25, párrs. 88-91). 

Los Comentarios incorporan también un nuevo párrafo 12.1, según el cual, en los procedimientos amistosos y arbitrajes vinculados con el art. 9, los Estados deben tener en cuenta las directivas del anexo al capítulo IV de las Directrices sobre el enfoque simplificado y racionalizado (Monto B) (OCDE, 2025, Comentarios al art. 25, párr. 12.1). 

VI. Art. 26: uso y confidencialidad de la información intercambiada 

El texto del art. 26 no se modifica. Los nuevos párrafos 11 y 12 de sus Comentarios, aprobados en febrero de 2024, admiten el uso de la información recibida en asuntos tributarios de personas distintas de aquellas por las que se obtuvo, sin aviso ni autorización del Estado suministrador; limitan el acceso de cada contribuyente a la información que incide en su situación; y permiten divulgar información refleja no específica de contribuyentes, como estadísticas, si no revela su identidad y los Estados, previa consulta documentada, incluso en un contexto multilateral, concluyen que no perjudica su administración tributaria (OCDE, 2025, Comentarios al art. 26, párrs. 11 y 12). 

VII. Observaciones, reservas y posiciones: la Argentina 

La actualización revisa numerosas observaciones y reservas de los países miembros, que se reflejan en los Comentarios a la mayoría de los artículos, y las posiciones de las economías no miembros (OCDE, 2025). Las posiciones de la Argentina fueron objeto de una revisión amplia, que puede sintetizarse en tres grupos. 

Posiciones nuevas o reformuladas. La Argentina no comparte las definiciones de los párrafos 180 y 192 de los Comentarios al art. 5, referidos al alcance territorial de la disposición sobre recursos naturales, y considera que los Estados pueden definirse a sí mismos en sus tratados conforme a su derecho interno (OCDE, 2025, Posiciones sobre el art. 5, párr. 57). Se suma, además, a la reserva para gravar las ganancias derivadas de la enajenación de acciones o derechos en sociedades residentes (Posiciones sobre el art. 13, párr. 5), y reformula su reserva sobre el art. 22, que pasa a referirse a la imposición del patrimonio de las sociedades residentes en la Argentina (Posiciones sobre el art. 22, párr. 1). 

Posiciones retiradas. La Argentina deja de figurar, entre otras, en las posiciones relativas a la mención de la “exploración” de recursos naturales, a los lugares de pesca y al depósito de mercancías como establecimiento permanente, a la acumulación de obras sucesivas, al arrendamiento de bienes y a la actividad extractiva sin lugar fijo por más de tres meses (Posiciones sobre el art. 5, párrs. 2, 6.1, 14.3, 17, 20 y 26.1); a la cláusula sobre servicios personales independientes y a la atracción limitada al establecimiento permanente (art. 7, párrs. 2.1 y 3); a la improcedencia del ajuste correlativo en casos de fraude (art. 9, párr. 6); a la exclusión de la alícuota reducida para dividendos que excedan las ganancias impositivas acumuladas, a la subcapitalización y a la ampliación de la definición de dividendos (art. 10, párrs. 7.1, 8 y 10.3); a las transmisiones satelitales como regalías (art. 12, párr. 10); a la imposición en la fuente de pensiones (art. 19, párr. 1); a las cláusulas de tax sparing y matching credit (arts. 23 A y 23 B); a las exenciones que impliquen transferir recaudación a fiscos extranjeros, a la no inclusión del art. 24(4) y a la limitación de su alcance (art. 24, párrs. 7.2, 8.3 y 10); y a los casos hipotéticos en el procedimiento amistoso (art. 25, párr. 6) (OCDE, 2025). 

Posiciones que se mantienen. Subsisten, entre otras, las reservas sobre el plazo de seis meses para las obras de construcción y sobre las actividades de supervisión (art. 5, párrs. 8 y 11), la aplicación de la versión del art. 7 anterior a 2010 (art. 7, párrs. 1 y 12), la imposición en la fuente de regalías (art. 12, párr. 3) y el impuesto sobre las sucursales (OCDE, 2025). 

VIII. Consideraciones finales 

La actualización 2025 combina una sola modificación del texto articulado con un conjunto amplio de cambios en los Comentarios y en las observaciones, reservas y posiciones de las jurisdicciones. Su alcance práctico dependerá de la negociación bilateral de las disposiciones opcionales, como la referida a los recursos naturales, y de la postura que cada jurisdicción adopte frente a la aplicación de los Comentarios revisados a los convenios vigentes. 

Cont. Púb. Pablo Porporatto

Bibliografía 

• KPMG International. (2025). OECD Model Tax Convention – 2025 update: New treaty guidance. https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmgsites/xx/pdf/2025/12/kpmg-insights-into-new-oecd-mtc.pdf 

• OCDE. (2025). The 2025 update to the OECD Model Tax Convention. OECD Publishing. https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2025/11/the-2025-update-to-the-oecd-model-tax-convention_c7031e1b/5798080f-en.pdf 

• OCDE. (2026). Model Tax Convention on Income and on Capital 2025 (Full version): Volumes I and II (11.ª ed.). OECD Publishing. https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2026/06/model-tax-convention-on-income-and-on-capital-2025-full-version_4fd97b89/db32e18b-en.pdf 

• VitalLaw. (2026, 1 de octubre). OECD issues full version of 2025 Model Tax Convention. Wolters Kluwer. https://www.vitallaw.com/news/oecd-issues-full-version-of-2025-model-tax-convention/gdn01174730